越权代表与公司担保的规范与法理研究评述

Abstract

本文通过梳理本土法文献，揭示论争演进脉络。本土法历经“合同无效主导”“规范性质争议”“越权代表路径统一”“规则完善与反思”四阶段，当前已形成“代表权法定限制+相对人合理审查”的主流框架，《担保制度解释》明确相对人善意时担保合同对公司生效，非善意时对公司不生效，责任分担需结合过错认定。现有研究虽达成规范属性、审查义务、效果归属三大共识，但在特殊主体审查义务差异、《中华人民共和国公司法》修订后规则体系化适用、比较法本土化适配方面仍存不足，现实意义不足，未能给法院裁判思路，担保相对人，企业合规方面提出具体的建议，未来研究应细化差异化审查义务标准、推动《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国民法典》体系化解释、强化比较法本土化改造与实证研究，并关注公司治理与交易安全的动态平衡，通过完善内部治理、引入保险机制、探索数字化审查等路径，实现规范逻辑与商事实践的精准对接。